得潤電子（002055.SZ）6月18日披露重大訴訟進展。因原控股子公司meta System S.p.A.（下稱“意大利美達”）旗下重慶美達、宜賓美特未能償還合計8.27億元借款本息及違約金，得潤電子已向深圳市中級人民法院提起訴訟。目前相關(guān)案件一已經(jīng)通過立案審查，案件二已經(jīng)獲得《受理案件通知書》。

得潤電子是消費電子連接器領(lǐng)域的頭部企業(yè)，2015年，得潤電子收購了意大利美達，看中新能源的發(fā)展?jié)摿Γ噲D在車載充電機領(lǐng)域大展拳腳。意大利美達有許多歐洲高端車企客戶，只是多年發(fā)展依然虧損。得潤電子不僅沒有乘勢而上，反而被汽車業(yè)務(wù)拖累了整體業(yè)績。并且因為對賭失敗，得潤電子需要替意大利美達歸還戰(zhàn)略投資者數(shù)億元投資。

2024年，在得潤電子的操作下，長期虧損的意大利美達終于不再納入合并報表范圍，曾經(jīng)的經(jīng)營性借款轉(zhuǎn)變?yōu)樨攧?wù)資助。同年，得潤電子對意大利美達確認投資收益7.87億元，應(yīng)收意大利美達及其下屬企業(yè)的應(yīng)收款項共計9.23億元，因為意大利美達計提的信用損失高達9.14億元，導致2024年虧損大幅增加。

現(xiàn)在，得潤電子意圖通過起訴追回8.27億元巨款。6月19日，得潤電子方面在接受《華夏時報》記者采訪時表示，“一切已公告為準。”公司曾公開表示，剝離持續(xù)虧損的意大利美達雖帶來虧損陣痛，但長遠看有助于優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、減輕經(jīng)營負擔。知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕告訴記者，“即使訴訟成功很可能僅是收回債權(quán)中的一部分，應(yīng)該無法彌補股權(quán)投資損失。事實上，由于得潤電子對意大利美達的債權(quán)屬于無擔保普通債權(quán)，不僅受償順位最低，而且清償率也極低（很可能不足10%）。”

跨國業(yè)務(wù)失利

得潤電子成立于1989年，2006年上市，歷經(jīng)多年發(fā)展實現(xiàn)了從消費到汽車領(lǐng)域的布局，目前的收入包括消費電子、汽車電子及新能源汽車業(yè)務(wù)和汽車電氣系統(tǒng)3大板塊。得潤電子告訴記者，“在汽車領(lǐng)域，汽車電氣主要包括汽車連接器和線束，另一個汽車板塊主要是新能源汽車車載充電機模塊、車聯(lián)網(wǎng)、安全傳感器等汽車電子產(chǎn)品。”

過去幾年，得潤電子的經(jīng)營呈現(xiàn)下行趨勢。2018年至2022年，得潤電子的營收維持在70億元—80億元，2023年—2024年，營收收縮至50億元—60億元區(qū)間。

消費領(lǐng)域的電子連接器一直是得潤電子的強勢領(lǐng)域，以2024年32.51億元的產(chǎn)品收入來看，得潤電子也能在消費電子連接器板塊的上市公司中排到第三名，產(chǎn)品毛利率達18.45%。

不過追求成長的得潤電子開始發(fā)力汽車業(yè)務(wù)，認為隨著新能源汽車行業(yè)的快速發(fā)展，新能源汽車車載電源管理模塊業(yè)務(wù)具有良好的市場發(fā)展?jié)摿Α?

2015年，得潤電子收購了意大利美達。意大利美達成立于1973年，在汽車電子領(lǐng)域擁有成熟產(chǎn)品和客戶資源，長期為寶馬、菲亞特、大眾、電裝等客戶研發(fā)和生產(chǎn)汽車電子相關(guān)產(chǎn)品，擁有對歐洲汽車主機廠的密切關(guān)系，從2012年起已成為寶馬I3充電模塊核心供應(yīng)商。

據(jù)了解，意大利美達在重慶、上海、宜賓和意大利均設(shè)有研發(fā)生產(chǎn)基地，主營產(chǎn)品包括汽車功率控制及電動汽車車載充電模塊、前后感應(yīng)雷達等傳感器、車聯(lián)網(wǎng)等產(chǎn)品。可以說，意大利美達是得潤電子汽車業(yè)務(wù)的主要載體。

車載充電機是新能源汽車的必需關(guān)鍵零部件，具體產(chǎn)品根據(jù)功率大小、產(chǎn)品集成度以及客戶具體要求等價格有所差異。意大利美達曾在車載充電機市場上占據(jù)客戶、產(chǎn)品優(yōu)勢。得潤電子曾對投資者表示：“2018年，公司的車載充電機產(chǎn)品已建立起全球行業(yè)領(lǐng)先地位，贏得寶馬、PSA、大眾、保時捷等全球高端品牌眾多訂單。”

一開始在意大利生產(chǎn)沒有成本優(yōu)勢，后續(xù)得潤電子也在重慶建成工廠，2020年時可以批量供貨歐洲市場。據(jù)稱，得潤電子是全球率先研制并量產(chǎn)22千瓦800伏平臺高功率車載充電器的廠商。除了配套歐洲高端汽車品牌，同樣在拓展國內(nèi)市場，2023年也陸續(xù)獲得了新的項目定點。

不過得潤電子的汽車業(yè)務(wù)發(fā)展難言順利。2023年，汽車電氣系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入明顯收縮，從前一年的26億元降至8億元。2024年，汽車電氣及新能源汽車業(yè)務(wù)收入也明顯減少，從約22億元降至13億元。

意大利美達也長期處于虧損狀態(tài)。Wind數(shù)據(jù)顯示，2017年—2021年，意大利美達分別虧損1.09億元、1.08億元、1.77億元、1.49億元、2.35億元，5年共虧損7.78億元，2022年上半年扭虧為盈，盈利約888萬元。同時，在2018年末，意大利美達的凈資產(chǎn)僅3517萬元，負債率超過96%。

戰(zhàn)投變?yōu)榫揞~索賠

意大利美達的發(fā)展失利顯然影響了得潤電子的發(fā)展。2019年到2024年，得潤電子連虧6年，每年的虧損低則2億元，高達12億元。

2024年是虧損最多的一年，得潤電子曾表示，虧損的主要原因是子公司意大利美達，涉及重要客戶定點項目，因為部分處于產(chǎn)量爬坡階段，部分尚處于研發(fā)投入和未量產(chǎn)階段，車載充電機業(yè)務(wù)營收收入同比有所下降，毛利同步減少；同時受歐元匯率波動影響，也有較大幅度的匯兌虧損。

2015年以來，得潤電子的資產(chǎn)負債率一直處于高位，在70%上下，企業(yè)自由現(xiàn)金流量也多年為負數(shù)。2018年，得潤電子的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-2.5億元，或無力支撐意大利美達擴張。為了緩解資金壓力，得潤電子多次請出外援。

2019年，得潤電子引入戰(zhàn)略投資者四川港榮投資發(fā)展集團有限公司（下稱“港榮集團”），根據(jù)交易內(nèi)容，港榮集團以1.19億歐元（超9億元）分三部分獲得意大利美達34.5%股權(quán)，交易后，得潤電子持股降至35.09%，但是仍是控股股東并表意大利美達。

不過其中包含對賭條件，即意大利美達要在2024年成功上市，如果沒有完成上市承諾，得潤電子需要以“投資本金+年化8%收益”回購港榮集團所持股權(quán)。

而意大利美達沒能完成對賭，港榮集團曾向法院遞出訴狀，投資本金加資金占用費訴求合計達6.9億元。得潤電子在2024年年報中表示，2020年—2022年因疫情、行業(yè)波動等，意大利美達經(jīng)營不及預(yù)期，未提交上市申請。截至2024年，得潤電子已經(jīng)分期歸還本金共1.88億元，并且正在與港榮集團協(xié)商其他未支付股權(quán)款。

此后，得潤電子也曾嘗試引入其他企業(yè)認購意大利美達51.96%股權(quán)，實現(xiàn)增資擴股。據(jù)稱，意大利美達目前重點發(fā)展新能源汽車車載電源管理模塊業(yè)務(wù)，近幾年受行業(yè)狀況及市場客戶波動等因素影響，經(jīng)營業(yè)績面臨較大壓力，對上市公司的經(jīng)營業(yè)績也造成較大不利影響。并且在交易完成后，意大利美達將不再納入公司合并報表范圍。

子公司失控

不過這一計劃已經(jīng)失敗，并且意大利美達進入了“債權(quán)人和解程序”。2024年12月27日，得潤電子董事會批準控股子公司意大利美達依據(jù)意大利法律，正式向當?shù)胤ㄔ荷暾?“債權(quán)人和解程序”，該申請已獲意大利法院受理并批準，意大利美達進入司法重整階段。

劉志耕告訴記者，“該程序不等同于破產(chǎn)清算，債權(quán)人和解程序是意大利法律框架下的庭內(nèi)債務(wù)重組程序，旨在通過與債權(quán)人協(xié)商和解方案、引入投資人等方式挽救企業(yè)，避免直接破產(chǎn)清算。進入該程序后可在法律保護下維持運營，爭取債務(wù)重組機會。但如果未能在法院規(guī)定期限內(nèi)提交有效的投資人方案及清償計劃，則可能被迫轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算或被司法接管。”

得潤電子成功完成了意大利美達出表。意大利美達“債權(quán)人和解程序”后，其經(jīng)營管理受當?shù)胤ㄔ簢栏癖O(jiān)管，得潤電子喪失控制權(quán)，于2024年起將其移出合并報表范圍。

截至2024年7月5日，得潤電子應(yīng)收意大利美達經(jīng)營性往來余額為1.18億元，主要是采購與銷售等日常經(jīng)營業(yè)務(wù)形成，向宜賓美特和重慶美達提供的借款余額為7.9億元（含本金及利息）。

而出表動作導致得潤電子對重慶美達、宜賓美特的內(nèi)部經(jīng)營性借款，被動轉(zhuǎn)化成了對合并范圍外主體的財務(wù)資助。劉志耕表示，“由于意大利美達出表，導致原內(nèi)部借款性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)閷ν庳攧?wù)資助，形成一種因股權(quán)變動而被動形成的債務(wù)，會計處理上應(yīng)確認為其他應(yīng)收款。”

起訴公告顯示，為最大可能保障上市公司利益，得潤電子就重慶美達、宜賓美特未償還借款本金、借款利息及違約金等合計8.27億元發(fā)起訴訟。劉志耕指出，相關(guān)債權(quán)作為無擔保普通債權(quán)，清償順位最低，實際清償率恐不足10%。